미국의 LA 지역. 지금까지 선량한 시민이던 데브리즈(Jack Devries: 크리스 뭘키 분)라는 사람이 갑자기 살인마로 변해서 총기를 난사하는 사건이 발생하자, L. A 경찰 강력계의 톰 백 반장(Tom Beck: 마이클 누리 분)은 에드 서장(크루 굴레이거 분)의 지휘를 받아, 체포에 여념이 없다. 마침내 데브리즈를 발견, 사살한다. 그 무렵 FBI에서 로이드(Lloyd Gallagher: 카일 맥라클란 분)라는 자가 파견되어 지원을 요청하는데, 때마침 밀러(Jonathan Miller: 윌리암 보예트 분)라는 살인 난동자가 나타났기 때문이다. 밀러 역시 이번 사건 이전에는 선량한 사람이었다. 그 역시 사살되지만 경찰의 총격을 수십 발 맞고도 끄떡없이 버티다가 쓰러진다는게 이해가 되지 않는다.
  밀러가 죽자 이번에는 유홍업소의 쇼걸인 브렌다(Brenda Lee Van Buren: 클로디아 크리스찬 분)가 똑같이 난동이다. 역시 총을 수 없이 맞고 끝까지 버티다가 죽는다. 이상함을 느낀 톰 벡은 로이드에게 숨김없이 다 털어놓으라고 하지만 로이드는 답변을 회피한다. 그를 조사하던 톰 벡은 그가 FBI요원이 아니고 죽은 FBI요원 로이드 갤러거의 신분을 도용하고 있음을 알게 되는데, 그의 설명에 따르면 데브리즈, 빌러, 쇼걸 등은 겉으로는 사람이지만 이미 사람이 아니고 그 몸 안에는 외계인이 들어가 있었다는 것, 인체 안에 자리잡은 외계인은 조종하던 인간의 육체가 쓰지 못하게 되면 즉시 거기서 나와서 옆에 있는 아무 사람이나, 그 몸 속에 들어가 다시 그 인간을 조종, 광기의 난동을 부린다는 것이다. 로이드는 그 외계인에게 친구와 아내, 딸까지 잃고 복수하려고 이곳까지 찾아온 외계인이었다.
  [스포일러 주의] 쇼걸이 죽은 다음, 그 외계의 괴물은 매스터슨 과장(Lt.John Masterson: 클로렌스 펠더 분)의 애견의 몸속에 들어간다. 그 개가 다시 과장을 덮쳐서 이번엔 과장이 로이드를 해치려고 유치장까지 가서 난동을 부린다. 경찰의 총에 쓰러진 과장, 괴물은 다시 윌리스 형사의 몸에 들어가고, 다시 홀트 상원의원(Senator Holt: 존 맥칸 분)의 몸 속에 들어간다. 홀트 상원의원은 대통령 출마를 계획하고 있는 정계의 거물이었는데, 마침내 집회에 나타난 로이드는 연설 중인 그를 쓰러뜨리고 그의 입에서 나오는 흉칙한 외계인을 향해 특수총을 발사하여 외계 괴물을 완전히 없앤다. 그리고 중상으로 쓰러진 톰 벡의 병상으로 간 로이드는 외계의 특수한 기운을 불어넣어서 백을 살리고 자신은 죽는다.